收购]瓦轴B(200706)：瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次要约收购的收购人为瓦轴集团。截至本报告签署日，瓦轴集团直接持有瓦轴B发起人国有法人股24,400万股，占瓦轴B全部股份的60.61%，为瓦轴股份的控股股东。

  2、本次要约收购目的。近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重坏因叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控制股权的人，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。

  本次要约收购股份全部为无限售条件流通股，数量158,600,000股，占瓦轴B39.39%

  在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超越39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深圳证券交易所《上市规则》的规定，B

  该情形下，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。

  瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则瓦轴B将转入全国中小企业股份转让系统来进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。

  在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。

  6、本次要约收购期限为39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日；但出现竞争要约的除外。

  7、收购人瓦轴集团已将9,072万港元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、瓦轴B股票存在本次要约收购生效完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险：

  （1）本次要约收购以实现瓦轴B终止上市之目的，根据深交所《上市规则》第8.8条、第9.7.6条及第9.7.11条规定，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后如满足要约生效条件将继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期。瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。

  （2）若本次要约收购未实现瓦轴B终止上市之目的，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌。

  （3）根据上述分析，瓦轴B股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

  2、本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的，如果要约收购生效，瓦轴B将申请终止上市，敬请投资者注意相关如下风险：

  如果要约生效，瓦轴B将立即申请终止其股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的瓦轴B股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将会大为降低。

  如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，中登深圳将自动解除已预受股份的临时保管，从而可能会导致瓦轴B股票的交易价格波动。

  （3）瓦轴B股票终止上市交易后，余股股东在瓦轴B享有的权益受一定的影响的风险

  1）瓦轴B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴B可能对章程做修改，瓦轴B的章程将不再需要遵守相关法律和法规和深交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在瓦轴B享有的权益较之章程修改前可能有所减少。

  2）瓦轴B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴B将不再需要遵守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的有关要求。届时，余股股东可以获取的有关瓦轴B的信息将实质性减少。

  3、瓦轴B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴B可能依法变更公司组织形式，后续处置计划不排除涉及企业注销法人地位之可能，因此余股股东在瓦轴B享有的权益存在受到重大影响的风险。

  2025年11月17日，瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B主动退市程序，并经重工装备集团报请大连市国资委，于11月25日获得大连市国资委批复同意启动“瓦轴B”主动退市程序。

  2025年12月16日，瓦轴集团董事会审议通过了批准启动本次要约的议案，授权董事长签订要约报告书摘要。

  2025年12月29日，重工装备集团出具《股东决定》，同意本次全面要约收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的全面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。

  2025年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司确认，瓦轴集团完成开立深市B股账户。

  近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重坏因叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控制股权的人，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。

  外，收购人暂无在未来 个月内继续增持的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息公开披露义务。

  本次要约收购以瓦轴B的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超越39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。

  如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全临时保管。

  根据《上市公司收购管理办法》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴B除收购人以外的另外的股东所持有的瓦轴B股份。要约收购股份数量如下：

  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，瓦轴B的每日加权平均价格的算术平均值为2.8436港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖瓦轴B股份的情形。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为2.86港元/股，经考虑，收购人确定要约价格为2.86港元/股。

  若瓦轴B在要约收购报告书提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行一定调整。

  基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为45,359.60万港元。

  瓦轴集团已按照有关规定法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将不低于9,072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

  本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  本次要约收购期限为39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日；但出现竞争要约的除外。

  在本次要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。

  在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  本次要约收购以实现瓦轴B终止上市为目的，如本次要约收购成功完成，瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

  一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律和法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在瓦轴B拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在瓦轴B拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次要约收购以瓦轴B的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000 B 10%

  面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。

  五、本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的，瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

  六、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。

  七、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证本要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  收购人以要约价格向瓦轴B除瓦轴集团以外的 其他股东所持有的瓦轴B的股份发出全面要约

  收购人就本次要约收购而编写的《瓦房店轴承 股份有限公司要约收购报告书》

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准 则第17号——要约收购报告书》

  人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外 币认购和买卖、在中国境内证券交易所上市交 易的外资股

  针对本次要约收购，收购人为瓦轴集团，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：

  许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，轴承、齿轮和传动 部件销售，金属工具制造，金属工具销售，专用设备制造（不含 许可类专业设备制造），机械设备研发，机械设备销售，非金属 矿物制品制造，非金属矿及制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批 发，铁路机车车辆配件制造，铁路机车车辆配件销售，工业设计 服务，通用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广，金属材料销售，住房租赁，非居住房 地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

  截至本报告书签署之日，瓦轴集团的控股股东为重工装备集团，实际控制人为大连市国资委。重工装备集团基本情况如下：

  机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属 结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件 及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员 培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术 开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、 改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可 证范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

  （二）收购人股权结构 截至本报告书签署之日，瓦轴集团股权结构如下图所示：重工装备集团直接持有瓦轴集团100%的股权，为瓦轴集团的控股股东，大连市国资委通过市国资运营公司、大装投、重工装备集团间接持有瓦轴集团100%的股权，为瓦轴集团实际控制人。

  2024年8月15日，大连市国资委出具《关于瓦轴集团国有股权划转相关工作的通知》，“经市委、市政府同意，将瓦轴集团93.2344%国有股权无偿划转至重工装备集团”，同时，“按照市国资运营公司分别与大连装备创新投资有限公司、大连众诚资产管理股份有限公司签订的《股权转让协议》的相关约定，由重工装备集团作为协议约定的第三方主体，按照国有资产管理相关规定以及《股权转让协议》约定的收购价格等条件分别受让瓦轴集团3.9798%、2.7859%股权”。

  2024年8月23日，大装投与重工装备集团签署《瓦房店轴承集团有限责任公司国有股权无偿划转协议》，以2023年12月31日为基准日，大装投将其持有的瓦轴集团93.2344%的股权无偿划转给重工装备集团。

  2024年8月28日，大连市国资委出具《关于同意无偿划转瓦房店轴承集团有限责任公司93.2344%股权的通知》（大国资产权〔2024〕263号），“同意将大连市国有资本管理运营有限公司下属大连装备投资集团有限公司持有的瓦房店轴承集团有限责任公司93.2344%股权无偿划转至大连装备投资集团有限公司下属大连重工装备集团有限公司。”

  2024年9月12日，瓦轴集团股东会决议，同意大连装备创新投资有限公司将其持有的公司全部股权以协商价格10,987.89万元转让给重工装备集团，同意大连众诚资产管理股份有限公司将其持有的公司全部股权以协商价格8,845.80万元转让给重工装备集团。同日，重工装备集团与大连装备创新投资有限公司、大连众诚资产管理股份有限公司分别签署《股权转让协议》。

  综上，最近两年，收购人控股股东由大装投变更为重工装备集团，实际控制人未发生变化。

  供电、供水、供暖服务；建设工程 设计施工；检验检测（含特种设备）； 城市生活垃圾及建筑垃圾经营性服 务；电力设施安装、维修和试验。

  轴承及其零部件、专用设备与仪器 仪表的研发设计、制造销售；提供 检测试验、维修保养、仿真分析及 CAE软件开发等技术服务

  通用零部件制造；机械零件、零部 件加工；轴承制造；机械设备销售； 机械零件、零部件销售；轴承销售；

  ZWZBearingEuropeGmbH （瓦轴集团（欧洲）轴承有限 责任公司）

  在欧洲从事企业的收购、出售及控 股企业的管理；在欧洲建立子公司、 分支机构；在欧洲从事轴承及相关 产品的销售

  （四）重工装备集团所控制的核心企业（一级子公司，不含瓦轴集团）和核心业务的情况

  机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、 金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处 理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特 种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制 造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢 锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸 造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术 进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电 设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施 工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承办海 上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运； 货物包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许可范 围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

  橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和空调设 备及配件、非标准自动化设备及配件、石化设备及配件的设 计、制造、销售、安装、维修；铸件制造；铆焊加工；机械 加工；木器加工；金属材料表面处理；电器控制柜的设计、 制造与销售；橡胶制品和塑料制品的加工与销售；金属材料、 五交化商品销售；货物技术进出口；计算机软硬件开发、销 售；办公用品、机电产品销售；机械设备的技术开发、技术 咨询服务；机电安装工程设计及施工。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

  许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改 造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；特种设备 出租；金属制品销售；通用设备修理；通用零部件制造；船

  用配套设备制造；金属材料销售；金属材料制造；金属制品 修理；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属切削加 工服务；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）；标准化服务；信息技术咨询服务； 企业管理咨询；工程管理服务；科技中介服务；金属结构制 造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

  生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工 总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询 （不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规 定管理的商品按照国家有关法律法规办理。）（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；该企业2008年7月11日前为 内资企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经 批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

  截至本报告书签署之日，瓦轴集团直接持有瓦轴B24,400.00万股发起人国有法人股，占瓦轴B总股本的60.61%。

  瓦轴集团主要从事轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大技术装备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛应用于交通运输、军工电子、风电设备等领域。

  注：瓦轴集团2022年和2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第210C018322号”和“致同审字（2024）第210C023077号”的标准无保留意见审计报告。2024年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，并出具了编号为“众环连审字（2025）00065号”的标准无保留意见审计报告。2025年9月财务数据为未经审计报表数。（未完）